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回复：修改业务行为规则手册，主要是为了实施禁止投资公司收取订单流付款（“PFOF”）的规定

欧洲证券和市场管理局 (ESMA) 于 2021 年 7 月 13 日发布公开声明，警告 PFOF 带来的风险，强调公司从第三方收到 PFOF 会引发重大的投资者保护问题（在这方面，参见 2021 年 7 月 22 日的 MFSA 通函）。例如，一个特别令人担忧的事实是，PFOF 安排被认为会在公司与其客户之间造成明显的利益冲突，这不符合 MiFID II 最佳执行要求 2 。另一个令人担忧的问题是，PFOF 做法使一些欧盟成员国存在零佣金经纪商，他们在执行客户的订单时不会对某些或所有提供的金融工具收取明确的佣金，并且他们经常将其服务营销为“对投资者不承担任何费用”；从而通过自由交易的假象向散户投资者隐藏执行成本和费用。因此，出于此类担忧，ESMA 当时得出结论，在大多数情况下，接受 PFOF 不太可能符合 MiFID II 的关键要求，特别是在最佳执行、利益冲突、诱因和成本透明度方面。PFOF 是欧盟立法过程中备受争议的主题。最终，2021 年 11 月 25 日，欧盟委员会通过了 MiFIR 审查提案，其中包括可能禁止 PFOF。根据欧盟对该提案的立法程序，最终在欧盟范围内引入了 PFOF 禁令或禁令。这项禁令背后的原因是，最终得出结论，PFOF 在经纪商和其客户之间造成了明显的利益冲突，这种冲突无法管理，因此应该首先防止这种冲突的发生。这也是考虑到投资公司选择交易场所或交易对手的主要依据是实现客户的最佳执行。收取确保在特定执行场所执行客户交易的费用最终被视为与 MiFID II 最佳执行原则和义务不相容且不一致