2024 年 12 月,中华人民共和国宣布全面禁止向美国出口镓、锗和锑。1 这项禁令是继美国为阻止中国发展先进半导体而实施管制之后颁布的,这两项行动都代表着中美贸易紧张局势的显著升级。过去几年,中国对出口管制法规和法律机制进行了稳步调整,使该国与美国进行战略竞争的工具多样化。2024 年 12 月的禁令是继 2023 年 7 月首次宣布对镓和锗实施管制之后的又一个升级阶段。尽管近年来,美国限制中国获取半导体的出口管制措施得到了广泛报道,但这一单方面控制几种相对不为人知的材料的行动最初并没有引起太多关注。然而,中国对这些关键材料的管制(从风力涡轮机磁铁到半导体等各种产品)随后在今年晚些时候又对高端石墨和稀土元素永磁体制造技术实施了额外的管制。值得注意的是,根据 2024 年 9 月可用的贸易数据,自 2023 年 7 月宣布对镓实施出口管制以来,没有记录到任何中国向美国或荷兰公司出口过任何产品。
投资禁令。新投资包括:(i) 在俄罗斯购买或取得房地产(非商业、个人用途除外);(ii) 签订协议,要求承诺资本或其他资产以在俄罗斯建立或扩大项目或业务,包括在俄罗斯成立合资企业或其他企业实体;(iii) 签订协议,规定参与俄罗斯的特许权使用费或持续利润;(iv) 向位于俄罗斯的个人提供商业用途的资金贷款,包括当这些资金旨在用于资助俄罗斯的新项目或扩建项目或业务时;(v) 购买位于俄罗斯的实体的股权;(vi) 在俄罗斯购买或取得自然资源或开采自然资源的权利;以及 (vii) 根据在相关新投资禁令生效日前签订的协议行使权利而承诺资本或其他资产,且该承诺是在禁令生效日或之后作出的。
美国商务部工业和安全局 (BIS) 于 12 月 2 日宣布更新出口管制,限制中国获取先进半导体和半导体制造设备,以减缓中国军事现代化和使用侵犯人权的先进技术。这些规则是拜登政府三年来的第三次重大更新,预计将成为政府更迭前的最后一次更新。规则的主要更新包括禁止销售 24 种制造设备和 3 种软件工具,此外还将 140 家中国公司列入实体名单。更新后的管制措施弥补了 2022 年 10 月和 2023 年 10 月出口管制方案中的漏洞,包括通过限制高带宽内存 (HBM) 芯片出口来解决范围上的漏洞,并通过应用外国直接产品规则 (FDPR) 防止规避出口管制。FDPR 允许美国禁止外国制造商使用美国技术,迫使其他国家事实上遵守美国的出口管制战略。大部分新措施将于12月31日生效。公告的主要细节包括:
通常涉及向 DNR 和 LNR 地区或从 DNR 地区转移非商业个人汇款,或为或代表通常居住在这些地区的个人。还授权通常涉及维护、运营或关闭通常居住在这些地区(SDN 除外)的个人账户的交易,前提是通过该账户处理的交易 (i) 属于个人性质,不是为了实体的利益,包括支持或运营企业,并且 (ii) 不涉及直接或间接向 DNR 或 LNR 转移或为了通常居住在 DNR 或 LNR 的人的利益,除非转移是非商业个人汇款。
担任 CFIUS 主席的美国财政部最近披露了有关处罚的信息。主要亮点包括:• 自 2023 年以来,CFIUS 已发布六项处罚,是其整个 30 年历史上发布处罚数量的三倍(2023 年之前仅有两项处罚)。• 处罚主要针对违反缓解协议,最高罚款为 6,000 万美元。• 其他处罚包括重大失实陈述和未能在规定时间内剥离持股。• 这些处罚的实施与新执法网站的推出同时宣布,强调 CFIUS 对强制遵守强制备案要求和缓解协议(有条件批准交易的协议)的日益重视。这些披露遵循了财政部于 2024 年 4 月发布的拟议规则制定通知 (NPRM),该通知旨在增加 CFIUS 的执法权(执法 NPRM)。一旦生效,CFIUS 将拥有扩大的传票权,最高罚款将从 25 万美元增至 500 万美元。对于某些违规行为,如果交易价值超过 500 万美元,罚款最高可达交易价值。有关执法 NPRM 的更多详细信息,请参阅之前的客户警报。• 虽然最近宣布的处罚都不涉及违反强制备案要求,但在其最新年度报告中(如下所述),CFIUS 透露,它已在 2023 年进行了几项与确保遵守强制备案要求有关的调查,结果发布了几项“不合规的正式裁定”,但没有处罚。由于委员会继续关注执法,特别是在强制备案要求方面,我们预计
降低对低敏感度物项的许可要求,以反映与某些国家的密切关系,更好地促进与这些国家的太空合作,同时继续保护美国的国家安全和外交政策利益。• 将其他 .y 物项添加到 9A004、9A515 和 9A604。BIS TAC 和 NASA 帮助确定了这些要添加到 .y 的额外物项。• 通过将最不敏感和最易商业化物项(如航天级插头和连接器)添加到 .y 条目,取消了对所有国家(受某些制裁和禁运的国家除外)的许可要求。 • 这些变化确定了原本属于 9A004.s 或 .x、9A515.x 或 9A604.x 范围的项目,但这些项目已根据 § 748.3(e) 在经跨部门批准的 CCATS 中被商务部、国务院和国防部分别确定为有权控制 9A004.y、9A515.y 或 9A604.x 的项目,或已被商务部、国务院和国防部确定为有权控制 9A004.y、9A515.x 或 9A604.y 的项目。
某些官方美国政府机构太空计划范围内的国防物品和服务。虽然豁免涵盖了几个 NASA 航天器,但并不包括这些航天器的航天运载火箭。− 太空活动豁免将授权:
投资禁令。新投资包括:(i) 在俄罗斯购买或取得房地产(非商业、个人用途除外);(ii) 签订协议,要求承诺资本或其他资产以在俄罗斯建立或扩大项目或业务,包括在俄罗斯成立合资企业或其他企业实体;(iii) 签订协议,规定参与俄罗斯的特许权使用费或持续利润;(iv) 向位于俄罗斯的个人提供商业用途的资金贷款,包括当这些资金旨在用于资助俄罗斯的新项目或扩建项目或业务时;(v) 购买位于俄罗斯的实体的股权;(vi) 在俄罗斯购买或取得自然资源或开采自然资源的权利;以及 (vii) 根据在相关新投资禁令生效日前签订的协议行使权利而承诺资本或其他资产,且该承诺是在禁令生效日或之后作出的。
工业和安全局向金融机构发布有关遵守出口管理条例最佳实践的新指南 本通知为金融机构 (FI) 提供最佳实践指南,以确保遵守由美国商务部工业和安全局 (BIS) 管理和执行的《出口管理条例》(EAR,15 CFR 第 730-774 部分)。虽然 EAR 合规性传统上一直是出口商最关心的问题,但随着俄罗斯于 2022 年进一步入侵乌克兰,以及国家安全和外交政策要求限制中国的军事现代化努力和侵犯人权行为,金融机构在 EAR 下的责任显著增加。以下指南重点介绍了金融机构应采用的最佳做法,以将违反 EAR 的风险降至最低,包括一般禁令 10(GP 10)。在介绍《出口管理条例》的背景之后,本指南提供了美国工业和安全局的最佳实践建议 — — 有关《出口管理条例》的尽职调查、持续交易审查和实时筛查 — — 这将使金融机构能够降低无意违反《出口管理条例》的风险。 根据美国工业和安全局和美国财政部金融犯罪执法网络 (FinCEN) 先前发布的联合通知,FinCEN 希望金融机构报告与潜在《出口管理条例》违规行为有关的可疑活动。FinCEN 进一步要求金融机构在与潜在违反《出口管理条例》有关的可疑活动报告 (SAR) 中使用关键词。 1 《出口管理条例》、《一般禁令 10》和美国人员管制的背景 EAR 规范具有商业和军事用途的两用物项(商品、软件、技术)以及某些不太敏感的军用物的出口、再出口和(国内)转让。 BIS 有权审查涉及“受 EAR 约束”的物项的交易,即使交易中没有美国个人或美国金融机构参与。受 EAR 约束的物项包括美国境内的所有物项,包括美国对外贸易区内或从一个国家过境美国到另一个国家的物项(某些例外情况除外);原产于美国的物项(无论位于何处);以及某些外国制造的物项,这些物项包含的美国原产管制内容超过最低限度,或在国外使用受管制的美国软件、技术或工具生产的物项。
国家事务外事务团队继续主张移动湾管理员对美国陆军工程兵团的威胁诉讼以及港口渠道的加深和扩大项目。除了与军团和港口法律顾问进行持续的沟通外,外交团队还继续与民选官员,利益相关者和社区成员进行讨论,不仅强调该项目的重要性,而且强调依靠渠道材料的实益处项目的重要性。军团于8月30日与移动湾管理员举行了一次会议,并计划在10月初举行后续会议,以进一步讨论目前用于维护频道疏les的薄层放置实践。苏伊的意图通知将于9月21日星期六到期,这意味着9月23日星期一是可以提起诉讼的第一天。目前,兵团和港口都没有指示海湾管理员的下一步,其中可能包括提起诉讼,不提起诉讼,或者延长意图通知。政策和国家事务副总裁在数周内与民选官员及其工作人员就港口的立法优先事项进行了许多对话和会议。该港口将继续与立法者,立法服务局和其他游说者合作,涉及改善资产管理实践的立法以及对港口基础设施项目的国家资助。最后,政策和国家事务副总裁参加了阿拉巴马州制造年度会议,其中包括对港口的许多积极评论。该港口还将参加9月19日至20日的Coosa Alabama River Improvement协会会议。这些事件为与未来港口项目的利益相关者互动提供了机会,公共资金对港口的重要性,对未来事件的协作以及移动湾管理员对起诉的意图通知。