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招股说明书 – 2024 年 10 月 30 日
本招股说明书（“招股说明书”）是为分配（定义见下文）以及批准 Havas NV 股本中所有已发行和流通在外的普通股在泛欧交易所阿姆斯特丹分部（由泛欧交易所阿姆斯特丹 NV（“泛欧交易所阿姆斯特丹”）运营的受监管市场）上市和交易（“批准”）而编制的。Havas NV 是一家受荷兰法律管辖的上市公司（naamloze vennootschap）（“Havas ”或“公司”）。所有 Havas 普通股的票面价值为 0.20 欧元。本招股说明书并非与 HAVAS 有关联而发布，也不构成 HAVAS 或代表 HAVAS 发出的证券要约 此项承认与 Vivendi SE 的 Havas 业务部门（“ Havas 业务 ”）分离有关。Vivendi SE 是一家受法国法律管辖的欧洲公司（“ Vivendi ”），在巴黎泛欧交易所上市，该交易所是巴黎泛欧交易所 SA（“ Euronext Paris ”）运营的受监管市场。Vivendi 于 2024 年 10 月 28 日将 Vivendi 通过 Havas SA（一家受法国法律管辖的有限责任公司（société anonyme））（“ Havas SA ”）运营的 Havas 业务连同 Havas SA 的直接和间接子公司捐献给本公司（“ Havas 捐献”）。完成 Havas 出资后，公司将通过 Havas SA 及其子公司间接拥有和经营 Havas 业务。Vivendi 目前持有并将向 Vivendi 股东（“Vivendi 股东”）分配所有 Havas 普通股，如本招股说明书中进一步所述（“分配”）。Vivendi 股东将在 2024 年 12 月 9 日左右举行的 Vivendi 股东联合大会（“Vivendi 股东大会”）上寻求 Vivendi 股东对分配的批准。从法律角度来看，分配的生效日期（“生效日期”）预计为 2024 年 12 月 13 日晚上 11:59（欧洲中部时间）。预计 Vivendi 股东有权就其持有的每一股已发行在外的 Vivendi 股本普通股（每股面值为 5.50 欧元，以下简称“Vivendi 股份”）获得一 (1) 股 Havas 普通股（以下简称“分配比率”），但分配比率可能进行任何调整，本招股说明书将对此作进一步说明。根据当前的托管安排，Vivendi 股东将获得自动分配，或被要求选择其希望以何种方式接收其 Havas 普通股，本招股说明书将对此作进一步说明，只要此类股东持有 Vivendi 股份，此类选择就会得到满足。从交易角度来看，分配的解除日期为 2024 年 12 月 16 日（以下简称“除息日”）。除权日时，获得 Havas 普通股的权利将与 Vivendi 股份分离。因此，Vivendi 股份在巴黎泛欧交易所的最后交易日（包括获得 Havas 普通股的权利）为 2024 年 12 月 13 日。自 2024 年 12 月 16 日起购买 Vivendi 股份的投资者将无权在分配中获得 Havas 普通股。自 2024 年 12 月 14 日起在场外交易或不在巴黎泛欧交易所进行的其他交易中购买或出售 Vivendi 股份的投资者应确保此类交易考虑到将要分配的 Havas 普通股的处理
2023 年年度报告
根据该法案第 12(b) 条注册的证券： 每类证券的名称 交易代码 注册的每个交易所的名称 普通股（面值 1.00 美元） LUV 纽约证券交易所 根据该法案第 12(g) 条注册的证券： 无 请勾选表明注册人是否为《证券法》第 405 条定义的知名成熟发行人。 是 È 否 ' 请勾选表明注册人是否无需根据该法案第 13 条或第 15(d) 条提交报告。 是 ' 否 È 请勾选表明注册人 (1) 在过去 12 个月内（或注册人需要提交此类报告的更短期间内）已提交了《1934 年证券交易法》第 13 条或第 15(d) 条要求提交的所有报告是 È 否 ' 请勾选表明注册人在过去 12 个月内（或注册人被要求提交此类文件的更短时间内）是否已根据 ST 规则第 405 条以电子方式提交了所有需要提交的交互式数据文件。 是 È 否 ' 请勾选表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型报告公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第 12b-2 条中对“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。大型加速申报公司 È 加速申报公司 ‘ 非加速申报公司 ‘ 小型报告公司 ‘ 新兴成长型公司 ‘ 如果是新兴成长型公司，请勾选表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守《交易法》第 13(a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ' 请勾选表明注册人是否已根据《萨班斯-奥克斯利法案》第 404(b) 条（15 USC 7262(b)）提交了由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所出具的关于其管理层对其财务报告内部控制有效性的评估的报告和证明。È 如果证券是根据该法案第 12(b) 条注册的，请勾选表明注册人提交的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。是 ' 否 È 请勾选表明这些错误更正中是否有任何一项是需要根据 §240.10D-1(b) 对相关恢复期间内任何注册人高管收到的激励性薪酬进行恢复分析的重述。是 ' 否 È 请勾选表明注册人是否为空壳公司（如《法案》第 12b-2 条所定义）。是 ' 否 È 注册人非关联方持有的普通股总市值约为 21,000 美元。499,447,826 股，该股是根据 2023 年 6 月 30 日（即注册人最近完成的第二财政季度的最后一个交易日）纽约证券交易所普通股的收盘价计算得出的。截至 2024 年 2 月 2 日营业结束时的普通股流通股数：596,664,523 股 引用文件 将于 2024 年 5 月 15 日举行的公司年度股东大会的最终代理声明的部分内容已纳入本 10-K 表年度报告的第三部分。
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香港交易及结算所有限公司、香港联合交易所有限公司及香港中央结算有限公司对本文件的内容概不负责，亦不对其准确性或完整性作出任何陈述，并明确表示，对于因本文件全部或部分内容而产生或因依赖该等内容而引致的任何损失，概不负责。本文件的副本连同附录六中“交付予香港公司注册处处长及展示的文件 – 交付予公司注册处处长的文件”一节所列文件，已根据《公司（清盘及杂项条文）条例》（香港法例第 32 章）第 342C 条的规定，由香港公司注册处处长登记。证券及期货事务监察委员会及香港公司注册处处长对本文件或上述任何其他文件的内容概不负责。公开发售价格及国际发售价格预期将由联席全球协调人（代表其本身及代表承销商）与本公司于定价日期协商确定。定价日期预期为 2022 年 7 月 6 日星期三或前后，且无论如何不迟于 2022 年 7 月 7 日星期四。除非另行公布，公开发售价格将不超过 22.10 港元。倘因任何原因，联席全球协调人（代表其本身及代表承销商）与本公司未能于 2022 年 7 月 7 日星期四之前就发售股份的定价达成一致，则全球发售将不会进行并失效。如果 (a) 纽约证券交易所美国存托凭证在定价日或之前的最后一个交易日的收盘价（按每股换算）等值港元超过本文件所述的最高公开发行价，及/或 (b) 我们认为，根据专业及机构投资者在累计投标过程中所表达的兴趣水平，将国际发行价定为高于最高公开发行价的水平符合上市公司的最佳利益，则我们可能会将国际发行价定为高于最高公开发行价的水平。如果国际发行价等于或低于最高公开发行价，则公开发行价必须定为与国际发行价相等的价格。此类理由载于本文件“承销”一节。在任何情况下，我们均不会将公开发售价定得高于本文件所述的最高公开发售价或国际发售价。联席全球协调人（代表其本身及承销商）可在本公司同意下，于香港公开发售申请截止日期当天早上或之前的任何时间减少根据全球发售发售的发售股份数目。进一步详情载于本文件“全球发售的架构”及“如何申请香港发售股份”。如果在上市日期上午八时正之前发生若干事件，联席全球协调人（代表香港承销商）可终止香港承销商根据香港承销协议认购香港发售股份及促使认购者认购香港发售股份的义务。在做出投资决策之前，潜在投资者应仔细考虑本文件中列出的所有信息，包括“风险因素”部分中列出的风险因素。公司的 ADS 每股代表四股股份，在纽约证券交易所上市交易，股票代码为“MNSO”。2022 年 6 月 27 日（美国东部时间）在纽约证券交易所报告的 ADS 最新售价为每股 8.75 美元。就全球发售而言，我们已提交 F-3 表格注册声明和初步招股说明书补充文件，并计划向美国证券交易委员会提交最终招股说明书补充文件，以根据美国证券法登记股份出售。美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或否决这些证券，也未确定本文件是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
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香港交易及结算所有限公司、香港联合交易所有限公司及香港中央结算有限公司对本招股说明书的内容概不负责，亦不对其准确性或完整性作出任何陈述，并明确表示，对于因本招股说明书全部或部分内容而产生或因依赖该等内容而引致的任何损失，概不承担任何责任。本招股说明书的副本连同附录五“交付香港公司注册处处长并可供查阅的文件 – 交付香港公司注册处处长的文件”一节所列文件，已根据《公司（清盘及杂项条文）条例》（香港法例第 32 章）第 342C 条的规定，由香港公司注册处处长登记。证券及期货事务监察委员会及香港公司注册处对本招股章程或上述任何其他文件的内容概不负责。我们预期发售股份的定价将由联席代表（代表其本身及代表承销商）与本公司于定价日期协商确定。定价日期预期为 2022 年 6 月 27 日星期一或前后，且无论如何不迟于 2022 年 7 月 4 日星期一。除非另有公布，否则公开发售价将不超过每股发售股份 22.80 港元。倘因任何原因，我们与联席代表（代表其本身及代表承销商）就发售股份的定价意见不一，则全球发售将不会进行并失效。如果 (a) 纽约证券交易所美国存托凭证在定价日或之前的最后一个交易日的收盘价（按每股折算）等值港元超过本招股说明书中规定的最高公开发行价，及╱或 (b) 我们认为，根据专业及机构投资者在累计投标过程中所表达的兴趣水平，将国际发行价定为高于最高公开发行价的水平符合本公司作为上市公司的最佳利益，则我们可能会将国际发行价定为高于最高公开发行价的水平。如果国际发行价等于或低于最高公开发行价，则公开发行价必须定为与国际发行价相等的价格。此类理由载于本招股说明书“承销”一节。在任何情况下，我们均不会将公开发售价定得高于本招股章程所载最高公开发售价或国际发售价。联席代表（代表其本身及承销商）可在本公司同意下，于香港公开发售申请截止日期当日早上或之前任何时间减少根据全球发售发售的发售股份数目。在此情况下，本公司将不迟于香港公开发售申请截止日期当日早上在联交所网站www.hkexnews.hk及本公司网站ir.tuya.com刊登公告。进一步详情载于本招股章程“全球发售的架构”及“如何申请香港发售股份”两节。作出投资决定前，潜在投资者应仔细考虑本招股章程所载的所有资料，包括本招股章程“风险因素”一节所载的风险因素。如果在上市日期上午 8 时前发生某些事件，则香港包销商根据香港包销协议认购香港发售股份及促使认购者认购香港发售股份的责任可由联席代表（代表其本身及代表香港包销商）终止。本公司通过不同投票权控制。潜在投资者应注意投资具有不同投票权架构的公司的潜在风险，尤其是不同投票权受益人的利益可能不一定与我们股东的整体利益一致，而不同投票权受益人的利益将对股东决议的结果产生重大影响。有关我们 WVR 结构相关风险的更多信息，请参阅本招股说明书中标题为“风险因素——与 WVR 结构相关的风险”的段落。潜在投资者应在经过适当和仔细的考虑后才决定投资本公司。本公司的 ADS 每股代表一股 A 类普通股，在纽约证券交易所上市交易，股票代码为“TUYA”。2022 年 6 月 17 日（美国东部时间）在纽约证券交易所报告的 ADS 最新售价为每股 2.25 美元。就全球发售而言，我们已向美国证券交易委员会提交了 F-3 表格注册声明和初步招股说明书补充文件，并计划向美国证券交易委员会提交最终招股说明书补充文件，以根据美国证券法登记股份出售。美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或否决这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。