控制实体与受控实体之间以及受控实体与受同一控制实体控制的实体之间的关系结构 53 控制实体在企业集团中的作用 54 控制方法和手段 54 上一会计期间在管理实体或受控制实体控制的实体的唆使或利益下实施的行为清单,以及涉及的资产超过控制实体在编制关联方报告的会计期间前一个会计期间的财务报表中确定的股权的 10% 54 控制实体与控制实体之间或控制实体之间的相互合同清单 55 控制实体遭受的损失及其解决 55 结论 55 附件
监事会 监事会是 RB Rail AS 的监督机构。它监督管理委员会的表现和 RB Rail AS 的发展。除其他职责外,监事会还任命管理委员会成员并监督他们的表现、任命 RB Rail AS 的内部审计师、批准 RB Rail AS 与关联方的交易以及监督内部审计和风险管理系统。管理委员会需要获得监事会的批准才能采取以下行动:进行大型交易或预算中未计划的交易、对业务进行变更、进行大规模仲裁或诉讼、提交欧盟或其他融资申请、批准年度预算或对其的修订、批准组织结构、为员工和管理委员会成员制定福利计划以及批准采购条例。
引言 1 关于前瞻性陈述的警告声明 1 财务信息的呈现 4 第一部分 5 项目 1. 董事、高级管理人员和顾问的身份 5 项目 2. 发行统计数据和预计时间表 5 项目 3. 关键信息 5 A. [保留] 5 B. 资本化和负债 5 C. 发行原因和募集资金用途 5 D. 风险因素 5 项目 4. 公司信息 47 A. 公司历史和发展 47 B. 业务概览 48 C. 组织结构 74 D. 物业、厂房和设备 74 项目 4A。未解决的员工评论 74 第 5 项。经营和财务审查及前景 75 A. 经营成果 82 B. 流动性和资本资源 88 C. 研发、专利和许可等 98 D. 趋势信息 98 E. 关键会计估计 98 第 6 项。董事、高级管理人员和员工 99 A. 董事和高级管理人员 99 B. 薪酬 102 C. 董事会惯例 108 D. 员工 120 E. 股权 120 F. 披露注册人追回错误授予的薪酬的行动 121 第 7 项。主要股东和关联方交易 121 A. 主要股东 121 B. 关联方交易 122 C. 利益专家和法律顾问的名单 123 第 8 项。财务信息 123 A. 合并报表和其他财务信息 123 B. 重大变更 124 第 9 项。发行和上市 124 A. 发行和上市细节 124 B. 分配计划 124 C. 市场 124 D. 出售股东 124 E. 稀释 124 F. 发行费用 124 第 10 项。其他信息 124 A. 股本 124 B. 公司章程大纲和细则 124
4.1 公司治理和治理结构 196 4.2 2022 年 12 月 31 日的董事会成员 201 4.3 董事会及其委员会的筹备和组织工作的操作程序和条件 222 4.4 董事会委员会 226 4.5 高管薪酬 229 4.6 高管和员工在公司资本中的权益 244 4.7 2022 年董事长和首席执行官薪酬决定权 253 4.8 可能对公开收购要约产生影响的事项 259 4.9 公司高管或重要股东与集团子公司之间的协议 259 4.10 年度股东大会 259 4.11 使用公司股本的授权 260 4.12 附录 261 4.13 法定审计师关于关联方协议 270
1 由 2020 年 5 月 21 日的年度股东大会选举产生;任职至 2022 年财务报表获批准。2 根据 2021 年 11 月 18 日董事会决议,在 Paolo Zannoni 辞职后任命 Roverato 先生为主席,并拥有普通管理职责和权力,并拥有个人签字权。3 根据 2020 年 5 月 21 日董事会决议,拥有普通管理职责和权力,并拥有个人签字权。4 关联方交易委员会成员。5 控制、风险和公司治理委员会成员。6 战略和可持续发展委员会成员。7 人力资源委员会成员。根据 2023 年 2 月 6 日董事会决议,Paolo Roverato 辞职后,将以个人签署权行使 8 项职责和权力。
普通股,Php5 面值 216,055,775 股(截至 2022 年 12 月 31 日) 11. 这些证券中是否有部分或全部在菲律宾证券交易所上市? 是 [ X ] 否 [ ] 12. 检查注册人 (a) 是否已在过去 12 个月内(或注册人需要提交此类报告的更短期间内)提交了《证券监管法》第 17 条和该法第 (2)(a) 款以及菲律宾《公司法》第 26 条和第 141 条要求提交的所有报告: 是 [ X ] 否 [ ] (b) 在过去 90 天内一直受到此类备案要求的约束。是 [ X ] 否 [ ] 13. 非关联方持有的投票股票的总市值:Php277,631,670,875.00(截至 2023 年 2 月 28 日,216,055,775 股,每股 Php1,285)
形式和结构 86 会计准则和计量标准 87 自 2023 年 1 月 1 日起适用的会计准则、修订、解释和完善 93 年度结束后适用且集团未事先采用的会计准则、修订和解释 94 损益表 95 综合损益表 95 财务状况表 96 股东权益变动表 97 现金流量表 98 损益表附注 99 资产负债表附注 – 资产 105 资产负债表附注 – 负债 116 关联方交易 124 重大争议和诉讼的最新情况 128 有关金融工具和风险管理政策的补充信息 131 承诺和或有事项 134 有关年度业绩和股东分配的决议 135 构成解释性附注组成部分的附件 136
顾问不得有任何实际、潜在或合理察觉的利益冲突。除非基金另有明确批准,否则具有实际、潜在或合理察觉的利益冲突的顾问将被取消资格。如果顾问(包括其各自的人员和关联方)a) 具有为其提供有关选择过程和合同执行的不当或未披露信息或影响的关系,b) 参与此采购行动下的多个意向书,c) 与客户董事会成员或其人员、基金或其人员或任何其他个人有业务或家庭关系,并且该等个人曾经、曾经或可能合理地直接或间接参与(i)准备此意向书、(ii)此采购的选择过程或(iii)合同执行的任何部分。顾问有持续的义务披露任何实际、潜在或合理察觉的利益冲突情况
