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5E 先进材料股份有限公司
第 1.01 项 签订重大最终协议。修订和重述的票据购买协议 2024 年 1 月 18 日，结合其先前宣布的重组交易，5E Advanced Materials, Inc.（“公司”）与公司、BEP Special Situations IV LLC（“Bluescape”）、Ascend Global Investment Fund SPC（代表 Strategic SP（“Ascend”））和 Meridian Investments Corporation（“Meridian”）签订了修订和重述的票据购买协议（“修订和重述的票据购买协议”），涉及公司的 4.50% 优先担保可转换票据（“可转换票据”）。经修订和重述的可转换票据的年利率为 4.50%，每半年支付一次，或如果公司选择通过交付额外的可转换票据支付此类利息，则年利率为 10.00%，并可按照经修订和重述的票据购买协议的条款转换为 66,261,621 股公司普通股，每股面值 0.01 美元（“普通股”），转换价格为每股普通股 1.5375 美元（包括以实物支付的应计利息）。可转换票据将于 2028 年 8 月 15 日到期。在到期日之前可能发生某些公司事件之后，公司将在某些情况下提高选择与此类公司事件相关的可转换票据持有人的转换率。此外，最低现金承诺已豁免至 2024 年 6 月 28 日，此后该承诺将从 1000 万美元减少至 750 万美元。与修订和重述相关，Ascend 和 Meridian 各自收购了 Bluescape 持有的可转换票据未偿还本金的百分之二十五 (25%)（包括应计实物支付利息）。上述可转换票据摘要完全符合修订和重述的票据购买协议全文的规定，包括作为附件 E 附于其中的票据形式，该形式作为附件 10.1 引用并入本文。经修订和重述的投资者和注册权利协议 2024 年 1 月 18 日，与经修订和重述的票据购买协议相关，公司与 Bluescape、Ascend、Meridian、5ECAP, LLC（“5ECAP”，与 Bluescape、Ascend 和 Meridian 合称为“经修订和重述的 IRRA 交易对手”）签订了经修订和重述的投资者和注册权利协议（“经修订和重述的 IRRA”）。根据修订和重述的 IRRA，公司授予修订和重述的 IRRA 交易对手方对可转换票据所含普通股以及第一次交割（定义见下文）中发行的普通股和第二次交割（定义见下文）中将发行的普通股的登记权。此外，当 Bluescape 或 Ascend 分别受益拥有 (i) 至少百分之二十五 (25%) 的可转换票据未偿还本金或 (ii) 至少百分之十 (10%) 的普通股已偿还股份时，公司授予 Bluescape 和 Ascend（或 Ascend 可能提名的人员）各自一项权利，以指定一名 (1) 个人进入公司董事会。公司还同意任命 Bluescape 和 Ascend 各自合理接受的首席转型官，其职责包括监督公司运营并协助公司交付项目。上述经修订和重述的 IRRA 摘要完全符合经修订和重述的 IRRA 全文，该全文以引用形式并入本文作为附件 10.2。私募首次交割 如前所述，2023 年 12 月 5 日，公司与 Ascend 签订了认购协议（“Ascend 认购协议”）。2024 年 1 月 18 日，公司与 Ascend 和 5ECAP 签订了经修订和重述的认购协议（“经修订和重述的 5ECAP 认购协议”）。2024 年 1 月 18 日，(i) 根据 Ascend 认购协议，公司以每股 1.025 美元的价格向 Ascend 发行了 5,365,854 股普通股，这些股份包括以普通股形式支付给 Ascend 的配售费；(ii) 根据修订和重述的 5ECAP 认购协议，公司以每股 1.025 美元的价格向 5ECAP 发行了 5,365,854 股普通股，这些股份包括以普通股形式支付给 5ECAP 的配售费（“首次交割”）。公司预计将于 2024 年 1 月 29 日根据 Ascend 认购协议和经修订及重述的 5ECAP 认购协议（“第二次交割”），以每股 1.025 美元的价格向 5ECAP 配售价值 750 万美元的额外普通股（并可能向 5ECAP 和/或 Ascend 配售价值高达 750 万美元的额外普通股）。上述摘要完全参考 Ascend 认购协议和经修订及重述的 5ECAP 认购协议全文，分别作为附件 10.3 和 10.4 纳入其中。
Richard G. Webster, Jr. 电话 215.841.5777 副总裁 传真 215.841.6208 监管政策与战略 www.peco.com dick.webster@peco-ene
负载高达 100KW 适用性：2021 年 6 月 1 日，此调整将适用于所有从公司获得默认服务且需求高达 100 kW 的客户。此处包含的费率应精确到千分之一美分。GSA 应包含每个关税率的发电供应成本。除非客户自愿要求并有资格参与如下所述的分时定价选项，否则公司将采用标准定价。标准定价：标准定价为未选择或没有资格使用 PECO 的分时定价选项的客户提供默认服务。以下费率应包括采购电力以服务默认服务客户的成本，包括遵守《替代能源组合标准法》（“AEPS”或“法案”）的成本，以及获取电力和获得任何采购战略和计划的监管批准所产生的相关行政费用。默认服务的标准定价将代表从截至 2021 年 8 月 31 日的三个月开始的下一季度服务特定关税费率的成本估计。此关税中的费率应从 2021 年 6 月 1 日起于 6 月 1 日、9 月 1 日、12 月 1 日和 3 月 1 日每季度更新一次，不按比例分配。如果超额/（不足）回收的余额过大，公司可以提交对账以减轻后续影响。标准发电服务费应使用以下公式计算：标准 GSA(n) = (C-E+A)/S*1/(1-T)* (1-ALL)/(1-LL) +AEPS/S*1/(1 - T) + WC，其中：C = 支付给提供季度电力的全额需求供应商的金额、季度现货市场采购金额加上季度获取的任何其他能源的成本之和。成本应包括能源、容量和辅助服务、配电线路损耗、遵守替代能源组合标准的成本以及除网络传输服务和区域传输扩展计划下分配的成本之外的任何其他负荷服务实体费用。辅助服务应包括 PJM 分配给 PECO 的任何违约服务，这些服务与 PJM 成员未能向 PJM 支付账单以及《供应主协议》附件 D 中列出的作为供应商责任的负荷服务实体费用有关。此部分应包括 PJM 授予 PECO 的拍卖收入权的行使所得和成本。T = 当前有效的总收入税率。AEPS = 在每个采购类别的季度期间，遵守上述 C 部分未包括的《替代能源组合标准法案》（“AEPS”或“法案”）的预计总成本。成本包括为遵守该法案而购买的替代能源和/或替代能源信用（“AEC”）所支付的金额、管理和进行任何替代能源和/或 AEC 采购的成本、向 AEC 计划管理员支付的管理替代能源信用计划的成本、向第三方支付的运营 AEC 注册表的成本、PECO 区域输电运营商为确保替代能源的可靠性而征收的任何费用、计算期间出售的任何 AEC 的销售信用，以及委员会认为可收回的替代合规支付成本，加上获取替代能源和/或 AEC 并遵守 AEPS 法规的任何其他直接或间接成本。E = 根据关税的对帐规定计算的超额或不足收款，该规定每半年生效一次，并在当年 3 月 1 日至 8 月 31 日以及当年 9 月 1 日至次年 2 月 28 日 (29) 期间收回。A = 行政费用 - 包括独立评估员的费用、为制定采购计划提供指导的顾问的费用、获得计划批准所产生的法律费用以及与设计和实施采购计划相关的任何其他费用，包括估计根据此关税可收回成本所需的定价预测费用。此部分还应包括实施实时定价或其他时间敏感定价（如公司要求或在其第 129 号法案备案中批准的动态定价）的成本。管理费用还包括委员会在卷宗号为I-2011-2237952 或任何其他适用的卷宗，这些卷宗未从 EGS 或通过其他费率收回。S = 费率适用期间的估计销售额。E 因子使用六个月的销售额，有效期为当年 3 月 1 日至 8 月 31 日以及当年 9 月 1 日至次年 2 月 28 日（29 日）。n = 正在计算 GSA 的采购类别。ALL = 采购类别的平均线路损耗。LL = 公司电力供应商协调关税规则 6.6 中规定的具体费率类别的线路损耗。WC = 0.00021 美元/千瓦时，代表购买电力的现金营运资本。拍卖收入权 (ARR) = PJM 每年分配给固定输电客户，ARR 允许公司选择特定输电路径的权利，以避免拥堵费。一般而言，线路损耗调整仅适用于采购类别 2，因为这些类别包含具有三个不同线路损耗因子的费率类别：当前费用：